康美案落槌后“独董离职潮”的风口浪尖之上，又一上市公司的独董辞职引发关注。这次是知名经济学家、中国政法大学资本金融研究院院长刘纪鹏，辞去了万润股份独立董事职位。

随着康美案一审判决落槌，其5名独立董事被判承担5%至10%的不等巨额连带赔偿责任，一纸判决，“亿”哄而散。据不完全统计，A股上市公司出现独董“辞职潮”，11月以来已有38家上市公司的41名独董递交辞呈。独董这一职业仿佛一夜之间就从“轻松”变得“高危”起来。市场普遍认为，独董的收入与处罚不匹配，引起部分上市公司独董的扎堆辞职。

独董离职数量创新高

日前，A股集体诉讼第一案康美药业案一审宣判，这也是引发关于独董一系列讨论的背景。

根据该案民事判决书，除康美药业原董事长、总经理马兴田及5名直接责任人员等需要承担全部连带赔偿责任外，13名相关责任人员按过错程度分别承担不同比例的部分连带赔偿责任，其中就包括5名独立董事：江镇平、李定安、张弘在10%范围内承担连带赔偿责任，郭崇慧、张平在5%范围内承担连带赔偿责任。

而根据判决，康美药业案的赔偿金额达到24.59亿元，有律师表示，连带赔偿意味着权利人可以决定向独董主张赔偿对应比例的金额，按照5%比例计算，独董要承担的赔付款也是上亿元。与巨额赔偿相比，独董拿到的薪酬就有些寒碜了——上述的5名独立董事中，江镇平独董年薪约7.1万元，其余4人出任康美药业独董的年薪，也仅十万元左右。

年均薪酬仅约10万元，连带赔偿责任却逾亿元。领着“卖白菜”的薪酬、付出“卖白粉”的代价，几位独董也被人戏称为“最惨独立董事”。

一纸判决，“亿”哄而散。据不完全统计，11月A股上市公司出现独董“辞职潮”，11月以来已有38家上市公司的41名独董递交辞呈，并发布了相关公告。

案件威力波及 或有更大独董离职潮

成为一家上市公司的独立董事后，能获得相应的报酬。数据显示，以2020年度为例，约六成A股公司的独董能拿到的年薪在4万元到10万元之间。而在康美案所涉及的5名独董中，江镇平的独董年薪约7.1万元，其余4人的年薪，也仅十万元左右。

根据相关规定，所谓独董，即和公司没有利益纠葛的第三方，对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别要关注中小股东的合法权益不受损害。

独董设置的目的是为了防止大股东和管理层的内部控制，但是现实中独董往往妥协于后者。也因而被股民吐槽，独董是对中小投资者“独立”，对大股东“懂事”。此前，独董鲜有听闻被处罚。即便被罚款，金额也不高。就以康美药业的上述5位独董为例， 2020年5月，中国证监会就对这5位独董给予行政处罚，但5人合计罚款85万元。

而此次康美药业独董被重罚事件后，上市公司的独董们忐忑不安。记者采访中， 有独董直言：“一年几万元，犯不着冒这个风险。何况，绝大多数独董是社会上公众人物，不靠这个钱吃饭的。”

多位独董或接近独董的人士预测，今年年底可能会有更大的一波离职潮，毕竟碍于情面现在离职“不太好”，年底离职看起来更加“名正言顺”。

“炮轰”辞职独董 开山股份兜底承诺不造假

开山股份独董史习民辞职遭到公司董事长及控股股东“怒斥”，给独董话题再添一把火。

11月22日，开山股份控股股东开山控股在官微发文称，11月18日，开山股份独立董事史习民在“康美药业”事件一审判决公布后，以个人原因向公司提交辞去独立董事职务的报告，给公司造成了极大的负面影响，给投资者带来了损失。

值得关注的是，在前述官微中，开山控股还做出郑重声明：“保证集团旗下成员公司不发生有意财务造假行为，如发生有意财务造假行为给投资者和独立董事造成损失的，开山控股集团股份有限公司将自行承担全部损失。”

“独董，别走” 相关制度如何优化？

在“辞职潮”涌现的当下，“独董，别走”已经成了很多上市公司想要喊出的话。这背后，不仅体现着部分公司的人脉资源储备不足和渠道匮乏，还深层反映了上市公司层面的治理水平、治理结构问题。对独董来说，必须要更清晰地认识到自己的权利与责任。对上市公司来说，也要给独董充分的空间，不能把其架空，当成“花瓶”。

让独董既“独立”又“懂事”，除了通过依法加大处罚的高压之外，至少可从三方面进行思考：一是加强独董的监管，提升独董进入的门槛。交易所加强上市公司独董任职资格备案审查工作，及时排除不负责任、严重违规的独董。

二是通过制度从根本上解决“屁股决定脑袋”的问题。大部分独董由上市公司聘请，无论是津贴还是收入均由上市公司来发。于是，过于“懂事”的独董往往沦落为市场眼中的“花瓶”。

三是上市公司要强化和完善公司治理架构，为独董监督工作提供便利；给予较高的话语权，让独董实实在在发挥其客观作用。

无论是探讨“花瓶”的自我修养，还是制度的完善，都需要牢记初心。只有这样，上市公司的治理结构才能真正完善起来，从而避免财务造假及虚假陈述事件的发生。